中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知
作者:法律资料网 时间:2024-07-08 18:56:34 浏览:9379
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中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知
中国证券监督管理委员会
中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知
中国证监会
各上市公司：
为规范上市公司运作，督促上市公司根据实际情况合理地做好各项资产减值准备提取、核销等工作，依照《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》（财会字[1999]35号）的精神，现将有关上市公司监管的具体事项通知如下：
一、公司应建立健全有关提取坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备等各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度（以下简称“内部控制制度”）。公司应本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则责成相关部门拟定（或修订）内部控制制度，经公
司董事会审议通过后正式实施。公司董事会在审议拟定（或修订）的内部控制制度时，公司监事应列席会议。
二、公司经理应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告。公司经理书面报告应详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响等。董事会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际
情况作出评价。
三、已提取减值准备的资产确需核销时，公司经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。公司经理书面报告经董事会逐项表决通过后实施。公司经理书面报告至少包括下列内容：1、核销数额和相应的书面证据；2、形成的过程及原因；3、追踪催讨和改进措施；4、对公司财
务状况和经营成果的影响；5、涉及的有关责任人员处理意见；6、董事会认为必要的其他书面材料。
四、核销和计提资产减值准备金额巨大的、或涉及关联交易的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告，书面报告至少包括下列内容：1、核销和计提数额；2、核销资产形成的过程及原因；3、追踪催讨和改进措施；4、对公司财务状况和经营成果
的影响；5、对涉及的有关责任人员处理结果或意见；6、核销和计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明。
五、监事会对内部控制制度制定和执行情况进行监督（必要时可聘请具有证券从业资格的注册会计师），并列席董事会审议核销和计提资产减值准备的会议。必要时还可以要求内部审计部门就内部控制制度执行情况、核销和计提资产减值准备情况提供书面报告。监事会应对董事会有关
核销和计提资产减值准备的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东大会报告。
六、公司应在定期报告中披露各项资产减值准备的计提方法、比例和提取金额。如已提准备的资产在减值准备提取后，其价值又有较大变动，且对公司财务状况及经营业绩有重大影响，公司应及时作出公告。
七、证券监管部门将对上市公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，以及董事会和监事会履行相关职责情况进行重点检查。对操纵利润和提供虚假财务信息的公司及其负有相关责任的公司董事、监事，将视检查情况依法做出处罚。
八、公司应严格执行财政部发布的《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》（财会字[1999]35号），并于董事会通过1999年年度报告前建立健全内部控制制度。
1999年12月2日
“商事登记”立法的几个重要问题
孙百昌
（河南省工商行政管理局， 郑州， 450010）
摘 要： 企业登记管制是必要的。企业登记主要存在三大类问题，核心问题是第三类。为此，必须明确企业登记行为的概念、特性，以企业的合法性为企业登记的实质目的，以经济生活和经济规律为商事立法的基本原则。保证企业静态合法性的方式是利用企业的设立、变更和注销程序，这是政府强制管制的结果；保证企业动态合法性的主要方式是使用处罚“威胁”企业和控制企业的“信用”资源，这是政府和企业之间的博弈过程，博弈的均衡结果取决于双方采取的策略。必须考虑到工商行政管理人员的经济人特性，恰当地规定登记条件，并且这些条件一定要有可操作性，同时也不要使他们负担不可预期的责任。商事便捷——市场经济条件下的登记管制原则。
一、 我国目前企业登记管制的现状和简要分析
我国对经营者实行登记管制有着几乎和共和国同龄的历史。企业登记制度的建立和坚持对国民经济的发展，包括对计划经济和市场经济的发展，做出了积极有效的、和不容忽视的贡献，这一制度安排的历史合理性是明显的。
但是，随之市场经济体制的建立和发展，现存企业登记制度与当前社会主义市场经济的发展现状、与我国市场逐步国际化的发展要求、与政府机构职能改革的方向、与公务员自身的利益特点等发生矛盾，在一定的范围还发生尖锐的冲突。
问题的严重性在于：目前的企业登记制度似乎已经成为经济发展的“瓶颈”。[1]企业登记制度必须进行改革。
当前企业登记管制的主要问题表现在三个方面：第一个是外部环境问题，主要是前置审批[2]因没有有效（法律）约束等原因过多过滥；第二个是登记系统自身的问题，主要是系统元素（从事登记的人员）低能和系统结构（登记机构的设置）错乱；第三个是法律缺陷问题。主要是似乎尚未（或远远不够）以市场经济观念构建企业登记法律体系以及登记条件界定模糊。
第一个问题的存在导致抬高了企业跨入登记门槛的台阶。这个问题社会反映很大，民怨最多，也使许多从事企业登记的同志以此而触犯了刑律。[3]不过，值得欣慰的是，目前国家正在积极地进行行政审批改革，《行政许可法》已列入全国人大2002年立法计划，因此这个问题短期内可以得到抑制，长期看也有望依法治理。在当前现实情况下，一个调和的应对措施是“一家受理，转告相关”的并联审批法和一栋楼合署办公法。从全局看，前置审批泛滥对企业登记来说是个严重的、急迫的问题，但这个问题并不是企业登记管制的核心问题。
第二个问题是我们系统内部的问题，归一化调整登记部门、培训企业登记人员，使其专业化、精英化（例如实行注册官制度）是解决问题的出路。值得指出的是，归一化登记是网上登记和登记自动化的前提和必然要求，也是各国企业登记发展的趋势。此项制度变迁需要我们突破诺斯（Douglass C．North）[4]所说的制度“路径依赖[5]”的束缚，需要改革的决心和打破部门利益的勇气。第二个问题的存在会导致第一个问题和第三个问题向负面扩张。
第三个问题涉及我们讨论的核心。概要的说，一个是是否需要和怎样以市场经济的客观要求指导商事登记立法问题；一个是立法的技术问题。现实是，滞后的登记法律法规遏制了市场主体进入市场和适应市场的合理要求，现有登记条件、登记时限时常成为各级政府改革的对象和学术界批评的例子。公开冲破现有法律法规的情况在一些省市已经出现（例如许可公司分期注入注册资金、经营范围采用“否定式”等）。从立法技术上说（实际上，立法技术受多种立法指导思想的影响）由于企业登记法律法规界定模糊，不但使申请者和审查者难以操作，也为腐败者寻租提供了条件。
面对这样的现状，有必要对企业登记做进一步深入的研究。
二、 企业登记行为的概念、特征和性质
笔者认为，企业登记法律法规界定模糊首先来源于对企业登记的概念没有一个明确的定义。[6]我们认为，企业（更好的提法是“经营者”，为了方便，我们仍使用企业这一习惯提法）登记的概念可以描述为：行政机关为实现一定的行政管理目的，根据法律法规和规章的规定，依相对人的申请，对符合法定条件的涉及相对人的以营利为目的的法人资格、经营资格等方面的法律事实给予书面确认的行为。[7]
如果认可这个概念的定义，则企业登记行为具有以下基本特征：
特征一，企业登记是行政机关依法实施行政管理的职能行为，没有法律的规定，行政机关不得作为。因而放宽或“附加”登记条件都不是依法行政行为。
特征二，企业登记是由相对人提起，属于被动行使职权的行为，没有相对人的申请，就没有登记行为发生。值得注意的是，到目前为止，我国涉及企业登记的实体法和程序法对需要登记的经营单位采用了列举式，因此，从逻辑上说，并不是一切经营单位都需要去登记。这种情况就为一些经营单位不去做企业登记留下了借口。
特征三，企业登记是羁束行政行为，也就是说，是否给予登记，登记机关无自由裁量权。对符合法定条件的登记申请，登记机关必须依法受理并给予登记，反之应当拒绝登记。
特征四，企业登记的内容为法定内容，依据的是法律事实。法律事实是一种能用证据证明的事实。这意味着法律事实不仅是客观事实，而且它还应是能用证据证明的客观事实。法律事实可能不符合或不完全符合客观事实。企业登记的“证据”应当是指企业登记所提交的、证明的企业登记申请符合法定条件法定文件。至于企业获得的“证据”是否合法，证据是否符合客观事实不应在审查范围内。保证证据合法和符合客观事实应明确为是申请人的责任。对此《刑法》和有关法律法规有明确规定。[8]
考察特征三、特征四，发现这两者之间存在一个“空洞”：即企业登记的“法定条件”与申请人提交的证明“符合法定条件”的文件并不一致，参见下表。
表1 公司登记条件分类表
编号
No.1
No.2
No.3
淄博市市级第一批取消的行政审批事项（共82项）
山东省淄博市人民政府
淄博市人民政府令第18号
市政府对市发展计划委员会等８个政府部门的行政审批事项进行了清理。现将市政府批准的第一批取消的８２项行政审批事项予以公布，自公布之日起不再实行行政审批。
市长 张建国
二００一年五月十日
淄博市市级第一批取消的行政审批事项（共８２项）
一、市发展计划委员会（６项）
１．农产品生产计划审批
２．一般性工业产品生产计划审批
３．全社会固定资产投资分区县、分部门切块指标审批
４．一般性商品分配计划审批
５．企业集团实行市计划单列审批
６．企业规格认定审批
二、市科学技术局（１项）
１．技术贸易许可证审批：
三、市劳动和社会保障局（１０项）
１．市内企业职工流动审批
２．滚动浮动升级固定工资审批
３．核准发放《职工下岗证》
４．非国家派遣大中专毕业生就业核准
５．企业下岗职工进入再就业服务中心核准
６．下岗职工进入再就业服务中心基本生活保障金核准
７．省级职业技术培训先进评选审批
８．对用人单位劳动规章制度备案
９．技工学校专业设置审批
１０．技工学校毕业证书审核
四、市国土资源局（６项）
１．对采矿权转让的审批
２．对采矿权进行招标投标的评标核准
３．占用耕地的补充耕地情况审核
４．探矿权申请审核
５．对区县采矿权管理审批发证资料进行审核（改为备案）
６．建设用地地质灾害危险性评估核准
五、市建设委员会（２１项）
１．市级建筑施工企业工会法审核
２．市级科技示范工程审批
３．安全员等重要岗位人员资格审批
４．建设工程开工报告审批
５．施工现场文明施工审批
６．城市园林绿化工程竣工验收
７．城市树木修剪审批
８．建筑物、构筑物清洗审批
９．审验市级安全文明工地
１０．建筑门窗产品准用证审核
１１．注册建筑师、注册结构工程师资格考核认定
１２．注册建筑师、注册结构工程师资格考试审核
１３．墙改与建筑节能示范试点工程（小区）建设项目核准
１４．市政工程竣工验收审批（改为备案）
１５．市政工程开工前质量监督审批手续（改为备案）
１６．外埠勘察设计单位进淄注册登记审批（改为备案）
１７．外埠园林绿化施工企业进淄注册登记审批（改为备案）
１８．外埠市政施工企业进淄施工注册登记审批（改为备案）
１９．外埠建筑施工企业进淄施工注册登记审批（改为备案）
２０．建筑工程开工前质量监督审批手续（改为备案）
２１．城市绿化工程设计变更审批（改为核准）
六、市环境保护局（８项）
１．锅炉生产许可
２．司炉工环保操作证审批
３．锅炉使用许可
４．外地锅炉准入许可
５．辐射（放射性、电磁、辐射）项目管理审批
６．地表水及地下水放射性同位素试验审批
７．放射性污染物件、材料回收利用审核
８．国家重点环保实用技术项目审核
七、市物价局（１９项）
１．餐饮业等级管理核准
２．非农业用地公路建设附加费核准
３．机动车城市道路建设费核准
４．交通安全管理费核准
５．机动车驾驶员培训管理费核准
６．物价计量信得过单位审批
７．城区蔬菜零售价格差率控制核准
８．娱乐市场价格核准
９．餐饮业商品价格和服务收费核准
１０．民用原煤、型煤价格核准
１１．服装鞋类价格核准
１２．牛奶、酱油、食醋、食糖、糕点、饮料酒梗米、食用油、洗衣粉产品提价申报制度和外地调入的作价办法核准
１３．水上危险货物监督管理费核准
１４．援外职工劳动保险证书费核准
１５．插图版面国际展览评审鉴定费核准
１６．国际集装箱批准手续费、查单费核准
１７．清除污染管理费核准
１８．环保科技成果证书工本费、最佳环保应用技术评审费、环境工程设计证书评审费核准
１９．机电设备委托招标服务费核准
八、市质量技术监督局（１１项）
１．防伪技术产品生产资格审批
２．企业计量工作定、升级认定
３．衡器产品准销审批
４．产（商）品报验
５．产品评优认定
６．产品监制、监销
７．常压热水锅炉制造图纸审批
８．产品质量认可
９．产品推荐
１０．企业产品标准审批（改为备案）
１１．企业产品执行标准审批（改为备案）
